保监会详解保险公司董事会运作路径

2008年09月09日 08:15 来源：金融时报胡利民

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    第一个系统规范保险公司董事会运作的专门性指导文件《保险公司董事会运作指引》将于10月1日起正式施行。这部《指引》将从董事会构建和议事规则等方面入手加强董事会建设，防范公司治理风险。《指引》从增强可操作性的角度出发，对保险公司董事会的构成、运作和监管作出了较为系统全面的规定，目的在于规范董事会运作、提高董事会决策质量、促进保险公司完善治理结构。

    针对目前不少保险公司董事会运作不够规范、决策质量不高、职能发挥不够充分的问题，中国保监会于今年7月制定并下发了《保险公司董事会运作指引》。将于10月1日起正式施行的这部《指引》，对保险公司董事会的构成、运作和监管作出了较为系统、全面的规定，目的在于规范董事会运作、提高董事会决策质量、促进保险公司完善治理结构。日前，记者就相关问题采访了保监会有关负责人。

    规范着力点在哪？

    对现代保险业来说，董事会是公司治理结构的核心，也是保监会进行保险公司治理监管的着力点。据这位负责人介绍，早在2006年初，保监会就发布了《关于规范保险公司治理结构的指导意见》，借鉴国际通行做法，从明确董事会职责、强化董事责任、建立独立董事制度、设立专业委员会等四个方面，将加强董事会建设作为规范保险公司治理结构的重要内容，规范重点集中在职权明确和组织完善方面。2007年以来，保监会对保险公司的治理结构状况进行了摸底检查，列席了多家公司董事会，发现各公司董事会在董事任免、履职过程、组织完善、会议程序、议事规则、表决方式、档案保存等方面存在一些不规范的做法。

    “规范的组织和程序是董事会科学决策的保障。”有鉴于此，保监会组织力量起草了《保险公司董事会运作指引》，目的在于从董事会构建和议事规则等方面入手加强董事会建设，防范公司治理风险。《指引》从董事、董事会和专业委员会、会议制度、董事会秘书及董事会辅助工作机构、公司治理报告等五方面对保险公司董事会运作进行了详细规定，是系统规范保险公司董事会运作的第一个专门性指导文件。

    当记者问及《指引》在董事会组织建设上作了哪些有针对性的规定时，这位负责人表示，完善的组织是董事会规范运作的基础。《指引》从增强可操作性的角度，对董事的任免、资格、职责义务、尽职保障以及董事会专业委员会等方面作了较为细致的规定。如鼓励保险公司建立7至13人组成的董事会，并要求公司在章程中明确规定执行董事、非执行董事和独立董事的比例。同时，针对目前一些公司不及时改选董事会，导致董事会超期服役的现象，《指引》明确了董事会改选的相关程序；考核董事的目的是督促董事恪尽职守、尽职尽责。近年来，各公司在这方面也做了一些探索，国际知名咨询机构也提供了一些好的做法。《指引》明确要求董事会每年向股东大会和监事会提交董事尽职报告。

    这位负责人特别提到，对于眼下公众及舆论广泛关注的保险公司高管薪酬问题，《指引》要求保险公司在公司治理报告中向保监会披露，以便监管部门及时掌握公司的薪酬情况，加强对董事和高管人员薪酬的引导和管理。

    董事会应该怎么开？

    “董事会是通过会议方式进行决策、行使职权的。科学规范的会议制度是董事会正常运作、发挥职能的基本制度保障。但在实践中，许多保险公司的董事会会议制度规定得过于原则，实际操作性不强。”

    这位负责人向记者介绍，这次《指引》把会议制度作为重点，从会议召集、提案与通知、会议召开、表决和决议、会议记录和档案保存等几方面，对董事会会议的整个流程进行规范。如规定董事会定期会议每年至少召开四次，并要求公司董事会拟定年度会议计划，以便做好提案与准备工作。同时，针对目前董事缺席董事会会议的现象，规定一年内两次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。

    具体到董事会的召开方式，《指引》规定，对需要以董事会决议方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取通讯表决的方式进行，由董事在决议文件上签字即可。

    “《指引》特别规定包括利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高管人员以及其他涉及公司风险管理的议案不得采用通讯表决方式召开会议，同时对通讯表决方式的程序要求作了具体规定。”该负责人告诉记者。

    另一方面，为保障董事会工作的有效开展，《指引》还对董事会的重要辅助工作机构——董事会秘书和董事会办公室作出了相应的专门规定。《指引》明确要求保险公司应当设董事会秘书，对董事会秘书的选任、资质、职责等作出规定，并将董事会秘书作为高管人员进行管理，要求其取得任职资格许可。《指引》同时要求公司设置董事会办公室等常设工作机构，协助股东、董事、监事和董事会秘书开展工作。

    外部监管如何介入？

    要使保险公司董事会运作真正走向制度化、规范化，监管机构如何有效介入，外部监管能否真正“到位”是一大关键问题。该负责人称，《指引》为此作了有针对性的规定：一是规定保监会可以通过监管谈话等方式对董事的尽职情况进行监督；二是规定保险公司召开董事会会议的，应当在会前报送会议通知，会后报送会议决议；三是规定保监会可以委派监管人员作为会议观察员列席会议。

    “尤其是要求建立公司治理结构报告制度，丰富了公司治理结构监管的手段。”这位负责人解释说，随着公司治理结构监管的逐步深化，需要构建更完善的非现场监管手段。对此，《指引》专门规定了公司治理报告制度。公司治理报告是综合反映一个年度内，公司在治理结构制度建设、股东及股权、董事会、监事会、管理层、激励约束机制、关联交易、信息披露等方面完善治理结构情况的自查报告。公司治理报告由董事长牵头负责起草并提交董事会审议，是保险公司董事会的一项重要专项工作。

    “公司治理报告制度建立后，可有效督促公司自觉加强公司治理工作，而且构建了公司治理结构监管的非现场监管手段，为下一步日常性的公司治理评价分析奠定了基础。”该负责人表示。